Thủ tục thay đổi vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau: 

1. Khái niệm Vốn điều lệ trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: 

Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh Nghiệp năm 2020 quy định: 

“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Điều 47 Luật này cũng quy định: 

“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty […]”

Như vậy, vốn điều lệ trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tổng giá trị tài sản mà các thành viên công ty cam kết góp khi thành lập công ty.

Trong quá trình hoạt động, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể điều chỉnh thay đổi vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

2. Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ của Công y TNHH 2 thành viên trở lên: 

2.1. Tăng vốn điều lệ: 

Theo Khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ thông qua hai cách thức chính: 

Thành viên hiện tại góp thêm vốn: 

• Các thành viên có thể tăng vốn bằng cách góp thêm phần vốn theo tỷ lệ hiện tại của họ trong công ty.
• Nếu một thành viên không muốn góp thêm, họ có quyền chuyển nhượng phần góp vốn đó cho người khác theo quy định pháp luật.
• Trường hợp thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần, số vốn còn lại sẽ được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn của họ trong công ty, trừ khi có thỏa thuận khác.

Tiếp nhận vốn từ thành viên mới: 

• Công ty có thể tăng vốn bằng cách tiếp nhận thành viên mới.
• Việc có thêm thành viên mới dẫn đến thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong công ty.

2.2. Giảm vốn điều lệ: 

Theo Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp quy định các trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau: 

Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên: 

• Công ty có thể giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn họ sở hữu.
• Điều kiện: Công ty phải hoạt động kinh doanh liên tục ít nhất 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập và đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính khác sau khi hoàn trả vốn.

Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên: 

- Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu không tán thành với một số nghị quyết quan trọng của Hội đồng thành viên, như:

• Sửa đổi Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ thành viê
• Tổ chức lại công ty.
• Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

- Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải gửi bằng văn bản trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết.

- Sau khi mua lại phần vốn góp, công ty phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định.

Không thanh toán đầy đủ và đúng hạn phần vốn góp: 

• Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp, thành viên phải góp vốn đầy đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu không góp đủ, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn.
• Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn sẽ chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi công ty hoàn tất thủ tục thay đổi vốn điều lệ.

3. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ: 

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ:

Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ bao gồm: 

• Thông báo thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp.
• Biên bản họp Hội đồng thành viên (bản sao hợp lệ).
• Quyết định của Hội đồng thành viên.
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (nếu thay đổi tỷ lệ vốn góp).
• Báo cáo tài chính gần nhất (áp dụng cho trường hợp giảm vốn điều lệ).
• Văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư (nếu có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài).
• Cam kết đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ sau khi giảm vốn (nếu áp dụng).
• Đối với doanh nghiệp hoạt động theo Giấy chứng nhận đầu tư:

-  Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư.

-  Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế.

-  Giấy đề nghị cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.

• Nếu người đi nộp hồ sơ không phải là đại diện theo pháp luật, cần có văn bản ủy quyền kèm theo bản sao giấy tờ tùy thân:

-  Công dân Việt Nam: CCCD/CMND/Hộ chiếu.

-  Người nước ngoài: Hộ chiếu hoặc giấy tờ thay thế có giá trị pháp lý tương đương còn hiệu lực. 

Bước 2: Nộp hồ sơ:

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ bằng một trong các phương thức sau:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở KH&ĐT) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Nộp qua dịch vụ bưu chính.
• Nộp trực tuyến tại Cổng thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia: https://dangkykinhdoanh.gov.vn. 

Bước 3: Giải quyết hồ sơ: 

• Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng ĐKKD sẽ có văn bản yêu cầu bổ sung, sửa đổi. 

Bước 4: Nhận kết quả

Doanh nghiệp có thể nhận kết quả theo hai cách: 

(1) Nhận trực tiếp tại Phòng ĐKKD: 

• Cần mang theo giấy biên nhận.
• Nếu người nhận không phải người đại diện theo pháp luật, cần văn bản ủy quyền và giấy tờ tùy thân.

(2) Nhận qua dịch vụ bưu chính: 

• Kiểm tra trên trang web của Sở KH&ĐT nơi công ty đặt trụ sở để đăng ký nhận chuyển phát kết quả.

Trên đây là thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Trên thực tế, làm thủ tục có thể sẽ phát sinh nhiều vấn đề khác, do vậy nếu có nhu cầu thuê dịch vụ thực hiện thủ tục này, quý khách hàng vui lòng liên hệ với GPLaw trong thời gian sớm nhất để trao đổi chi tiết hơn.