Mua bán & Sáp nhập Doanh nghiệp (M&A) là phương thức tối ưu (i) để các doanh nghiệp/nhà đầu tư bán thực hiện huy động vốn/đa dạng hóa sản phẩm/tìm kiếm khách hàng chiến lược/hiện thực hóa lợi nhuận đầu tư cổ phần, vốn góp; và (ii) để các doanh nghiệp/nhà đầu tư mua thực hiện thâm nhập thị trường mới/giảm chi phí gia nhập thị trường/mở rộng quy mô, thị phần/chiếm lĩnh, bành trướng thị trường/chiếm hữu tri thức, tài sản, nhân sự/thâu tóm đối thủ cạnh tranh...
Để đạt được mục đích trên, các doanh nghiệp/nhà đầu tư thường thâu tóm quyền kiểm soát và chi phối doanh nghiệp thông qua việc giành quyền sở hữu và thực thi quyền sở hữu cổ phần/vốn góp doanh nghiệp, làm thay đổi quyền sở hữu một doanh nghiệp hay một bộ phận doanh nghiệp. Và tùy theo thỏa thuận M&A, điều lệ công ty và quy định pháp luật, làm thay đổi quyền quản trị - điều hành doanh nghiệp.
Tuy nhiên, hoạt động M&A tại Việt Nam được cho là khá phức tạp do sự sơ khai của các quy định pháp luật liên quan, cùng với đặc điểm tính chất môi trường kinh doanh không ổn định, doanh nghiệp hoạt động chưa hoàn toàn minh bạch và có đặc trưng văn hóa riêng đã gây nhiều khó khăn, rủi ro pháp lý cho các nhà đầu tư trong quá trình tìm hiểu, thẩm định doanh nghiệp mua hoặc bán, đàm phán, ký kết, thực hiện giao dịch M&A và xử lý các vấn đề phát sinh sau giao dịch M&A.
GPLAW có nhiều kinh nghiệm tư vấn và cung cấp giải pháp pháp lý toàn diện cho các doanh nghiệp/nhà đầu tư quan tâm đến việc sở hữu các doanh nghiệp đang hoạt động, bao gồm thực hiện báo cáo nghiên cứu pháp lý toàn diện, soạn thảo các hợp đồng M&A, hỗ trợ và đại diện đàm phán, và tư vấn về các vấn đề pháp lý liên quan trong và sau giao dịch M&A, như: thuế, lao động, sở hữu trí tuệ, tài chính, bất động sản, chống độc quyền và cạnh tranh, thủ tục đăng ký và phê chuẩn, giải quyết tranh chấp. GPLAW đã tư vấn nhiều loại cấu trúc giao dịch M&A khác nhau, từ việc thâu tóm/chào mua cho đến việc thoái vốn, đấu giá cổ phần/vốn góp, mua bán thỏa thuận cổ phần/vốn góp, chuyển loại hình công ty chưa đại chúng và tách công ty...
GPLAW cung cấp dịch vụ pháp lý về giao dịch M&A sau đây:
TƯ VẤN KHUÔN KHỔ PHÁP LÝ VÀ GIẢI PHÁP PHÁP LÝ VỀ M&A
- Tư vấn chính sách và pháp luật liên quan đến M&A, các vấn đề sở hữu, mua bán cổ phần/vốn góp, quyền kiểm soát và chi phối doanh nghiệp, quyền quản trị - điều hành doanh nghiệp;
- Tư vấn về phương thức thực hiện giao dịch M&A, cơ cấu giao dịch M&A, khả năng thực hiện trên thực tế và khả năng đạt được đăng ký & phê chuẩn của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền đối với giao dịch đó;
- Tư vấn chiến lược, giải pháp pháp lý thực hiện thành công giao dịch M&A nhằm đáp ứng yêu cầu của nhà đầu tư về: (i) mục tiêu kinh doanh – thương mại trong thương vụ M&A, (ii) thâu tóm quyền kiểm soát và chi phối doanh nghiệp, (iii) thâu tóm quyền quản trị - điều hành doanh nghiệp .
THẨM ĐỊNH VÀ BÁO CÁO NGHIÊN CỨU PHÁP LÝ
- Thay mặt nhà đầu tư thực hiện khảo sát, thẩm định pháp lý về doanh nghiệp dự kiến mua hoặc bán;
- Cung cấp cho nhà đầu tư báo cáo nghiên cứu pháp lý về các vấn đề liên quan đến tình trạng pháp lý của doanh nghiệp dự kiến mua hoặc bán, bao gồm: (i) Các đánh giá pháp lý liên quan đến: giấy phép kinh doanh, quy chế nội bộ, vốn và quan hệ sở hữu vốn, tài sản, nghĩa vụ hợp đồng, nghĩa vụ tài chính, lao động, các tranh chấp pháp lý và tất cả các yêu cầu mà pháp luật buộc doanh nghiệp phải tuân thủ để hoạt động của doanh nghiệp là hợp pháp và (ii) Cảnh báo các rủi ro tiềm ẩn của doanh nghiệp mua hoặc bán có khả năng tạo ra hậu quả pháp lý không tốt sau này.
TƯ VẤN SOẠN THẢO HỢP ĐỒNG M&A VÀ TÀI LIỆU, HỢP ĐỒNG LIÊN QUAN
- Tư vấn điều kiện pháp lý và lựa chọn hình thức, cơ cấu hợp đồng phù hợp với phương thức thực hiện giao dịch M&A đã lựa chọn;
- Soạn thảo hợp đồng M&A và các tài liệu cần thiết khác liên quan đến giao dịch M&A;
- Tư vấn, soạn thảo các hợp đồng khác có liên quan đến giao dịch M&A, như: hợp đồng kiểm toán doanh nghiệp, hợp đồng định giá doanh nghiệp, hợp đồng tài trợ tài chính cho giao dịch M&A, hợp đồng môi giới, phát hành chứng khoán... ;
TƯ VẤN, ĐẠI DIỆN ĐÀM PHÁN HỢP ĐỒNG M&A VÀ TÀI LIỆU, HỢP ĐỒNG LIÊN QUAN
- Đại diện nhà đầu tư đàm phán với doanh nghiệp, cổ đông/thành viên công ty dự kiến mua hoặc bán về nội dung giao dịch, hợp đồng và các tài liệu cần thiết khác liên quan đến giao dịch M&A;
- Đại diện nhà đầu tư đàm phán với các bên tư vấn, tài trợ, môi giới, phát hành chứng khoán...liên quan đến giao dịch M&A;
- Đánh giá và tư vấn về nội dung đàm phán, điều chỉnh lại hợp đồng M&A và tài liệu, hợp đồng khác liên quan đến giao dịch M&A dựa trên kết quả đàm phán.
ĐĂNG KÝ HỢP ĐỒNG M&A
- Thay mặt nhà đầu tư nộp hồ sơ và theo dõi quá trình thẩm định hồ sơ đăng ký hợp đồng M&A với Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền (đăng ký kinh doanh, đăng ký thuế, đăng ký tập trung kinh tế).
- Nhận và bàn giao kết quả đăng ký hợp đồng M&A cho nhà đầu tư.
TƯ VẤN CÁC VẤN ĐỀ PHÁP LÝ PHÁT SINH SAU GIAO DỊCH M&A
Tư vấn các vấn đề pháp lý phát sinh sau giao dịch M&A, bao gồm:
- Chuyển giao sổ cổ đông/thành viên, quyền sở hữu cổ phần/vốn góp;
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty phù hợp với thỏa thuận giao dịch M&A,
- Chuẩn bị các biên bản, nghị quyết, thông báo báo chí liên quan đến việc kết thúc giao dịch M&A;
- Các vấn đề về miễn nhiệm – bổ nhiệm các chức danh quản lý doanh nghiệp,
- Các khiếu nại của người lao động do thay đổi quy chế lao động – tiền lương,
- Chuyển giao hay chấm dứt quan hệ với khách hàng, nhà cung cấp của doanh nghiệp;
- Giải quyết các vi phạm, tranh chấp về giao dịch M&A, giao dịch khác hay tài sản của doanh nghiệp;
- vv…
