Thủ tục mua bán, chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên và hai thành viên

Trong môi trường kinh doanh hiện đại, mua bán và chuyển nhượng công ty TNHH là hoạt động phổ biến, giúp tối ưu hóa nguồn lực và cơ hội đầu tư. Với loại hình công ty TNHH một thành viên và hai thành viên, việc thực hiện thủ tục này đòi hỏi tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch. Bài viết này của GP LAW sẽ phân tích các thủ tục cần thiết và làm rõ những khác biệt giữa hai loại hình doanh nghiệp trên.

1. Làm thủ tục chuyển nhượng vốn

• Bên mua và bên bán thực hiện chuyển nhượng vốn và ký kết hợp đồng chuyển nhượng;
• Bên mua (bên nhận chuyển nhượng vốn) là cá nhân thực hiện thanh toán số tiền vốn cho bên bán (bên chuyển nhượng vốn) bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản;
• Bên mua là tổ chức không được sử dụng tiền mặt để thực hiện thanh toán số tiền vốn góp cho bên bán.

 2. Làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu/thành viên góp vốn của công ty

Sau khi 2 bên đã hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, trong vòng 10 ngày, công ty cần thực hiện hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu/thành viên góp vốn của công ty trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.1. Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên gồm có:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty;
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật mới của công ty;
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng; 
• Bản sao y công chứng giấy tờ pháp lý cá nhân đối với chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật mới của công ty (nếu chủ sở hữu mới là cá nhân);
• Bản sao y công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thành lập (nếu chủ sở hữu mới là tổ chức);
• Văn bản ủy quyền cho cá nhân/tổ chức làm thủ tục đăng ký thay đổi của doanh nghiệp.

2.2. Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên gồm:

• Thông báo thay đổi thành viên của công ty;
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật mới của công ty;
• Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Bản sao y công chứng giấy tờ pháp lý cá nhân đối với chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật mới của công ty (nếu chủ sở hữu mới là cá nhân);
• Bản sao y công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định thành lập (nếu chủ sở hữu mới là tổ chức);
• Văn bản ủy quyền cho cá nhân/tổ chức làm thủ tục đăng ký thay đổi của doanh nghiệp.

2.3. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh/thành phố.

2.4. Thời gian giải quyết của thủ tục: 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ.

3. Thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN do chuyển nhượng vốn

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân có phát sinh thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn cần thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có) theo từng lần phát sinh tại cơ quan thuế quản lý.

3.1. Hồ sơ kê khai thuế TNCN do chuyển nhượng vốn bao gồm:

• Tờ khai thuế TNCN do chuyển nhượng vốn theo mẫu số 04/CNV-TNCN;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
• Giấy chứng nhận góp vốn của cá nhân chuyển nhượng;
• Bản photo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Bản photo CMND/CCCD của cá nhân chuyển nhượng và cá nhân nhận chuyển nhượng;
• Văn bản ủy quyền cá nhân đại diện thực hiện thủ tục kê khai.

3.2. Thời gian giải quyết của thủ tục: 3 - 5 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ.

Lưu ý:

Theo Điều 11 Thông  tư số 111/2013/TT-BTC thì thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn sẽ được tính theo công thức như sau:

• Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%.
• Trong đó: Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng vốn góp - Giá mua của phần vốn góp.

Chính vì vậy, trường hợp nếu cá nhân chuyển nhượng ngang giá không phát sinh thu nhập tính thuế thì sẽ không cần nộp thuế, tuy nhiên vẫn phải thực hiện thủ tục kê khai tại cơ quan quản lý thuế.