Sáp nhập doanh nghiệp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong bối cảnh kinh tế năng động và cạnh tranh ngày nay, sáp nhập doanh nghiệp trở thành một công cụ quan trọng giúp các công ty TNHH thích ứng, phát triển và nâng cao năng lực cạnh tranh của mình. Trong bài này, GPLAW sẽ cung cấp chi tiết về thủ tục sát nhập doanh nghiệp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.

I. Trình tự thực hiện:

1. Nộp hồ sơ:

Doanh nghiệp nộp hồ sơ bằng một trong ba phương thức:

• Nộp tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT (Phòng ĐKKD) tỉnh/ thành phố nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính;
• Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính;
• Nộp hồ sơ trực tuyến qua mạng điện tử tại Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia theo địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn);  và nộp phí, lệ phí (nếu có) và nhận giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.​

2. Thời hạn giải quyết:

Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ, Phòng ĐKKD hoàn tất kết quả giải quyết và trả kết quả nếu hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người nộp hồ sơ.

3. Nhận kết quả:

Doanh nghiệp có thể nhận kết quả giải quyết hồ sơ thông qua một trong hai phương thức sau:

(i) Nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại bộ phận một cửa phòng ĐKKD và phải mang các giấy tờ sau:

• Giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.
• Trường hợp  không phải Chủ sở hữu hoặc NĐDTPL của doanh nghiệp trực tiếp đến nhận kết quả thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân sau đây:
• Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
• Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.).

Kèm theo văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Nhận kết quả giải quyết hồ sơ thông qua dịch vụ bưu chính. Hiện nay, gần như đa số các cơ quan đăng ký kinh doanh đều hỗ trợ việc nộp và trả kết quả thông qua dịch vụ bưu chính. Doanh nghiệp cần lên trang Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở để điền thông tin đăng ký nhận chuyển phát.

II. Thành phần hồ sơ:

1. Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp;

2. Bản sao hợp lệ Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập;

3. Bản sao hợp lệ Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp của các công ty bị sáp nhập ( trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập);

4. Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập;

5. Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp của các công ty bị sáp nhập (trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập);

6. Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của và các công ty bị sáp nhập và các công ty nhận sáp nhập;

7. Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc NĐDTPL của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:

• Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
• Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực). 

Kèm theo văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp trong công ty TNHH 2TV trở lên theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục.

LƯU Ý:

1. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

2. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập