Nghiên cứu từ thực tiễn cho thấy, tại Việt Nam hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) có vai trò quan trọng trong việc đa dạng hóa các kênh thu hút vốn đầu tư, góp phần không nhỏ vào việc thúc đẩy quá trình đổi mới mô hình tăng trưởng, tái cấu trúc, nâng cao sức cạnh tranh của các doanh nghiệp trên thị trường. Tuy nhiên, thời gian qua, do một số nhà đầu tư chưa đánh giá đúng mức những rủi ro hậu M&A để có một chiến lược đúng đắn; cùng với đó, pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A còn nhiều hạn chế, bất cập, khiến việc thực hiện các giao dịch M&A gặp nhiều khó khăn. Sau đây, GP LAW sẽ giúp các bạn cập nhật các thông tin mới và các lưu ý về việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.
Căn cứ Khoản 1 Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP, Các doanh nghiệp dự định tham gia giao dịch M&A sẽ chỉ phải nộp hồ sơ thông báo giao dịch M&A nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện M&A;
- Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện M&A;
- Giá trị giao dịch của M&A từ 1.000 tỷ đồng trở lên;
- Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp dự định tham gia M&A từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện M&A.
Cơ quan có thẩm quyền giải quyết: Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia (“UBCTQG”)
Thành phần hồ sơ thông báo M&A theo quy định tại Điều 34 Luật Cạnh tranh 2018 bao gồm:
- Thông báo M&A theo mẫu do Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia ban hành;
- Dự thảo nội dung thỏa thuận tập trung kinh tế hoặc dự thảo hợp đồng, biên bản ghi nhớ việc tập trung kinh tế giữa các doanh nghiệp;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của từng doanh nghiệp tham gia M&A;
- Báo cáo tài chính của từng doanh nghiệp tham gia M&A trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm thông báo M&A hoặc báo cáo tài chính từ thời điểm thành lập đến thời điểm thông báo M&A đối với doanh nghiệp mới thành lập có xác nhận của tổ chức kiểm toán theo quy định của pháp luật;
- Danh sách các công ty mẹ, công ty con, công ty thành viên, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị phụ thuộc khác của từng doanh nghiệp tham gia M&A (nếu có);
- Danh sách các loại hàng hóa, dịch vụ mà từng doanh nghiệp tham gia M&A đang kinh doanh;
- Thông tin về thị phần trong lĩnh vực dự định M&A của từng doanh nghiệp tham gia M&A trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm thông báo M&A;
- Phương án khắc phục khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh của việc M&A.
