Tìm hiểu pháp luật về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A.
Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ mới xuất hiện ở Việt Nam, đặc biệt là khi thị trường chứng khoán Việt Nam có những bước phát triển nhanh chóng. Thuật ngữ này được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger & Acquisition” hay còn được viết tắt là M&A. Mặc dù hoạt động M&A ở Việt Nam đã có sự phát triển nhất định, song những quy định pháp luật liên quan đến M&A thì vẫn chưa được nhiều người biết đến. Trong bài viết dưới đây, GPLAW sẽ cung cấp thông tin về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp M&A.
Giao dịch M&A được quy định như thế nào theo pháp luật hiện hành?
Pháp Luật Việt Nam đã có những bước đầu trong quá trình đặt ra khung pháp lý điều chỉnh cho hoạt động này như sau:
- Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020, Sáp nhập – Hợp nhất được liệt kê là hai trong số các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó:
+ Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa Hợp nhất công ty là “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”;
+ Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa Sáp nhập doanh nghiệp là “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp cũng quy định về Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý Doanh Nghiệp cũng là một hình thức biểu hiện của hoạt động M&A. Luật doanh nghiệp cũng cụ thể hóa các quyền này trong quy định của từng loại hình doanh nghiệp.
- Luật Cạnh tranh 2018 cũng đồng thời liệt kê hoạt động M&A này thuộc các hình thức tập trung kinh tế, cụ thể:
+ Khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”;
+ Khoản 3 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định “Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”;
+ Khoản 3 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại”
Mặc dù những quy định về hoạt động M&A còn sơ khai nhưng đã giúp Nhà nước có cơ sở để quản lý, điều chỉnh hoạt động này.
