Quy trình thực hiện M&A

1. Giai đoạn chuẩn bị – Tiền M&A

Giai đoạn chuẩn bị đóng vai trò then chốt, quyết định sự thành bại của thương vụ M&A. Đối với bên bán, việc lập kế hoạch chi tiết và chuẩn bị kỹ càng là yếu tố tiên quyết để đảm bảo giao dịch thành công. Về phía bên mua, quá trình tìm hiểu và đánh giá đối tượng mua lại quyết định khả năng tiến hành giao dịch chính thức. Đây là bước để bên mua đưa ra quyết định có thực hiện thương vụ hay không, dựa trên việc đánh giá toàn diện đối tượng mục tiêu.

Trong giai đoạn này, quá trình tìm kiếm, tiếp cận và đánh giá đối tượng mục tiêu thường được chia thành hai bước cơ bản:

Bước 1: Tiếp cận đối tượng mục tiêu

Bên mua có thể tiếp cận đối tượng mục tiêu thông qua các kênh như:

• Hoạt động marketing của bên bán,
• Tìm kiếm trong mạng lưới thông tin nội bộ,
• Sự hỗ trợ của các tổ chức tư vấn hoặc môi giới trong lĩnh vực M&A.

Trước khi đi vào đánh giá chi tiết, bên bán và bên mua thường dựa trên các yếu tố sơ bộ như:

• Đối tượng mục tiêu có hoạt động kinh doanh phù hợp với định hướng chiến lược của bên mua.
• Đối tượng có thị phần hoặc hệ thống khách hàng ổn định, phù hợp với chiến lược mở rộng thị trường của bên mua.
• Có tài sản, hạ tầng hoặc lợi thế đất đai có thể tận dụng để tối ưu chi phí đầu tư.

Bước 2: Báo cáo thẩm định (Due Diligence)

Sau khi tiếp cận, bên mua thường thuê các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để tiến hành thẩm định toàn diện đối tượng mục tiêu. Quá trình thẩm định bao gồm:

• Thẩm định tài chính: Tập trung vào việc kiểm tra báo cáo tài chính, luồng tiền, nợ vay, tài sản cố định, và các nghĩa vụ tài chính khác.
• Thẩm định pháp lý: Đánh giá tư cách pháp nhân, tình hình vốn góp, quyền sở hữu tài sản, lao động và các nghĩa vụ pháp lý liên quan.

Thực tế, để bảo vệ thông tin nội bộ, bên bán thường yêu cầu ký thỏa thuận bảo mật trước khi cung cấp dữ liệu. Kết quả của báo cáo thẩm định là yếu tố quan trọng, giúp bên mua xác định rủi ro và cơ hội trong thương vụ.

2.  Giai đoạn đàm phán và ký kết M&A

Dựa trên kết quả thẩm định, bên mua xác định loại giao dịch sẽ thực hiện (mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp) và tiến hành đàm phán. Một số điểm quan trọng trong giai đoạn này bao gồm:

• Phân loại giao dịch M&A: Hiểu rõ bản chất của các hình thức M&A, từ mua lại (Merger) đến hợp nhất (Acquisition), để lựa chọn phương thức phù hợp.
• Thỏa thuận giá trị giao dịch: Mâu thuẫn về giá giữa bên mua và bên bán thường được giải quyết thông qua định giá độc lập bởi bên thứ ba.

Kết quả cuối cùng của giai đoạn này là Hợp đồng M&A, trong đó ghi nhận toàn bộ các điều khoản về giá trị, hình thức giao dịch, cơ chế phối hợp và quyền lợi của các bên tham gia.

3. Giai đoạn hoàn tất thủ tục pháp lý

Thương vụ M&A chỉ được pháp luật công nhận khi hoàn thành các thủ tục chuyển nhượng và đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền. Giai đoạn này thường tập trung vào việc chuyển giao quyền sở hữu tài sản, cổ phần và các nghĩa vụ pháp lý khác từ bên bán sang bên mua.

4. Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp – Hậu M&A

Sau khi hoàn tất thương vụ, bên mua phải đối mặt với bài toán tái cơ cấu doanh nghiệp bị thâu tóm. Những thách thức phổ biến bao gồm:

• Xung đột văn hóa doanh nghiệp, bất ổn về quản lý nhân sự và chính sách nội bộ.
• Xử lý các vấn đề tồn đọng được phát hiện trong giai đoạn thẩm định.
• Tối ưu hóa việc sử dụng tài sản, công nghệ, và nhân lực của doanh nghiệp bị thâu tóm để đạt hiệu quả cao nhất.

Quan trọng nhất, thành công của giai đoạn này phụ thuộc vào khả năng của bên mua trong việc kết hợp hài hòa giữa chiến lược kinh doanh và quản lý nhân sự, đảm bảo không xảy ra đổ vỡ sau M&A.