Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau: 

Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH 2 thành viên là ai? 

Theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. 

Cụ thể, đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, khoản 1 và khoản 3 Điều 54 của Luật này xác định các cơ quan quản lý bao gồm: 

• Hội đồng thành viên; 
• Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Chức danh có thể là người đại diện theo pháp luật

Theo quy định, công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Người này có thể đảm nhiệm một trong các chức danh sau:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Nếu Điều lệ công ty không có quy định cụ thể, mặc định Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật

Trong trường hợp công ty có từ hai người đại diện theo pháp luật trở lên, Điều lệ công ty phải quy định rõ về:

• Số lượng người đại diện theo pháp luật;
• Chức danh tương ứng;
• Quyền hạn và nghĩa vụ của từng người.

Nếu Điều lệ không phân định rõ quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật, thì mỗi người đều được coi là đại diện hợp pháp của công ty khi làm việc với bên thứ ba. Đồng thời, tất cả những người này phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các thiệt hại mà họ gây ra cho doanh nghiệp, theo quy định của pháp luật dân sự và các quy định liên quan.

Lưu ý: 

• Doanh nghiệp phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
• Nếu công ty chỉ còn một người đại diện theo pháp luật ở Việt Nam, người này khi xuất cảnh phải ủy quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền và nghĩa vụ thay mặt mình.
• Trong trường hợp ủy quyền, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về các quyền và nghĩa vụ đã giao cho người được ủy quyền.

Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên trở lên 

1. Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

1.1. Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty: 

Người ký thông báo có thể là: 

• Chủ tịch Hội đồng thành viên mới, nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật.
• Người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền, trong trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc không thể thực hiện quyền hạn. 
• Người được bầu tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, nếu Chủ tịch cũ không còn đủ điều kiện thực hiện quyền hạn (ví dụ: mất tích, bi tạm giam, chấp hành hình phạt tù…) 

1.2. Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật mới. 

1.3. Biên bản họp Hội đồng thành viên, ghi nhận nội dung thay đổi người đại diện theo pháp luật 

1.4. Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật. 

1.5. Đối với doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy phép đầu tư, cần bổ sung thêm:

• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư; 
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhân đăng ký thuế; 
• Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp. 

1.6. Trường hợp ủy quyền nộp hồ sơ, cần có: 

• Văn bản ủy quyền hợp lệ; 
• Bản sao hợp lệ giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền (Thẻ CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực đối với công dân Việt Nam; Hộ chiếu hoặc giấy tờ tương đương đối với người nước ngoài).

2. Bước 2: Nộp hồ sơ: 

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ qua các phương thức sau: 

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Phòng ĐKKD) thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở. 
• Nộp qua dịch vụ bưu chính 
• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia: https://dangkykinhdoanh.gov.vn. 

Khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần thanh toán lệ phí (nếu có) và nhận giấy biên nhận xử lý hồ sơ. 

3. Bước 3: Xử lý hồ sơ: 

• Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD sẽ xem xét và cấp giấy xác nhận thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng ĐKKD sẽ gửi thông báo bằng văn bản nêu rõ các nội dung cần bổ sung, sửa đổi.

4. Bước 4: Nhận kết quả: 

Doanh nghiệp có thể nhận kết quả bằng hai cách:

• Nhận trực tiếp tại Phòng ĐKKD

-  Người đến nhận kết quả cần mang theo giấy biên nhận.

-  Nếu là người được ủy quyền, cần có thêm văn bản ủy quyền và bản sao hợp lệ giấy tờ cá nhân.

• Nhận kết quả qua dịch vụ bưu chính

-  Doanh nghiệp có thể đăng ký nhận kết quả qua đường bưu điện thông qua website của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở.

5. Lưu ý: 

• Công ty phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
• Nếu chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này xuất cảnh, họ phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền hạn của mình trong thời gian vắng mặt.
• Người đại diện theo pháp luật vẫn chịu trách nhiệm về quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.