Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần

Trình tự, thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần như sau: 

1. Người đại diện theo pháp luật của công ty là ai? 

• Theo quy định tại Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân có quyền thực hiện các giao dịch, hoạt động hành chính nhằm phục vụ lợi ích của công ty. Đồng thời, người này chịu trách nhiệm tổ chức, quản lý và điều hành công ty theo thẩm quyền được giao.
• Khoản 2 Điều 12 của luật này cũng xác định rằng công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Số lượng, chức danh, quyền hạn và nghĩa vụ của những cá nhân này được quy định trong Điều lệ công ty.
• Trong trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, theo Khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, người đảm nhiệm vị trí này sẽ là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc (Tổng) Giám đốc. Nếu Điều lệ công ty không có quy định cụ thể, mặc định Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người đại diện theo pháp luật.
• Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên sẽ giữ vai trò này.

2. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật: 

Khoản 1 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có những trách nhiệm sau:

• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, đảm bảo lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
• Luôn đặt lợi ích của công ty lên hàng đầu, không được lợi dụng thông tin, bí quyết kinh doanh, cơ hội hoặc chức vụ để trục lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích cho tổ chức, cá nhân khác;
• Kịp thời, đầy đủ và chính xác thông báo về việc bản thân hoặc người có liên quan sở hữu cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.

3. Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật: 

Công ty có thể thay thế, bổ sung hoặc loại bỏ người đại diện theo pháp luật bằng cách thực hiện thủ tục thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở. Quy trình gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: 

Theo Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ gồm: 

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật; 
• Bản sao hợp lệ giấy tờ cá nhân của người đại diện mới; 
• Quyết định và Biên bản họp: 

-  Nếu thay đổi ảnh hưởng đến Điều lệ công ty: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (do Chủ tịch HĐQT ký).

-  Nếu không ảnh hưởng đến Điều lệ: Biên bản họp Hội đồng quản trị, Quyết định của Hội đồng quản trị (do Chủ tịch HĐQT ký).

• Văn bản ủy quyền (Nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật). 

​Số lượng hồ sơ: 01 bộ. 

Bước 2: Nộp hồ sơ: 

Có 03 cách nộp hồ sơ theo Khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020:

(1) Trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư;

(2) Gửi qua đường bưu điện;

(3) Nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Tại Hà Nội và TP.HCM, doanh nghiệp bắt buộc thực hiện đăng ký qua mạng.

Bước 3: Nhận kết quả và nộp lệ phí

(i) Nhận kết quả: 

Trong vòng 03 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xử lý hồ sơ: 

• Nếu hợp lệ: Ra thông báo chấp thuận. Nếu nộp online, doanh nghiệp cần đối chiếu hồ sơ bản giấy. 
• Nếu hồ sơ chưa đầy đủ: Yêu cầu sửa đổi, bổ sung. 

​(ii) Lệ phí thay đổi đăng ký doanh nghiệp: 

4. Lưu ý khi thay đổi người đại diện theo pháp luật: 

-  Theo Khoản 2 Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, người ký thông báo thay đổi là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nếu Chủ tịch HĐQT bị thay thế, người ký thông báo là Chủ tịch HĐQT mới.

-  Cập nhật thông tin chủ tài khoản ngân hàng sau khi thay đổi người đại diện.

-  Nếu người đại diện cũ là trưởng chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, cần thực hiện thủ tục thay đổi.

-  Nếu công ty có giấy phép kinh doanh đặc thù (VD: Giấy phép lữ hành, VSATTP, kinh doanh vận tải, PCCC…), cần thay đổi thông tin người đại diện trên các giấy phép này.

-  Nếu thay đổi người đại diện gắn với chuyển nhượng vốn, cần thực hiện thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân cho người chuyển nhượng và nộp thuế (nếu có phát sinh thu nhập chịu thuế).

Trên đây là hướng dẫn chi tiết về thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần. Nếu cần hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả, quý khách hàng có thể liên hệ với GPLaw để được tư vấn chi tiết.