Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp công ty Cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1. Trường hợp áp dụng:

Theo Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên theo các phương thức sau:

• Chuyển đổi mà không huy động thêm vốn hoặc không chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác;
• Chuyển đổi đồng thời huy động thêm cá nhân, tổ chức khác góp vốn vào công ty;
• Chuyển đổi đồng thời chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác góp vốn;
• Chuyển đổi kết hợp nhiều hình thức trên hoặc áp dụng hình thức khác theo quy định của pháp luật;
• Chuyển đổi do công ty chỉ còn lại hai cổ đông.

Lưu ý: Doanh nghiệp phải hoàn thành thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi.

2. Quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

Việc chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm 5 bước:

Bước 1: Họp Đại hội đồng cổ đông và ra quyết định chuyển đổi

-  Công ty cổ phần tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

-  Biên bản họp và nghị quyết phải nêu rõ:

• Phương thức chuyển đổi;
• Danh sách thành viên góp vốn mới (nếu có);
• Vốn điều lệ sau khi chuyển đổi;
• Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần/góp vốn

• Các cổ đông hoặc cá nhân/tổ chức bên ngoài ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được lập sau khi hoàn tất giao dịch;
• Thành viên mới thực hiện góp vốn theo đúng cam kết;
• Trường hợp thành viên góp vốn là tổ chức, việc góp vốn phải thực hiện qua tài khoản ngân hàng của công ty.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chuyển đổi

• Công ty soạn hồ sơ chuyển đổi theo hướng dẫn tại mục 3 bên dưới;
• Nếu nộp hồ sơ online, cần scan toàn bộ tài liệu sang định dạng PDF và đảm bảo thông tin bản giấy và bản mềm khớp nhau.

Bước 4: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch & Đầu tư

• Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận Một cửa – Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc nộp trực tuyến qua https://dangkykinhdoanh.gov.vn;
• Một số địa phương như Hà Nội, TP.HCM, Đà Nẵng, Bình Dương chỉ chấp nhận nộp hồ sơ online;
• Thời gian tiếp nhận hồ sơ: 08h00 - 11h00 và 13h30 - 16h30 từ thứ Hai đến sáng thứ Bảy.

Bước 5: Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

-  Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:

• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Cập nhật thông tin công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Theo Khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi bao gồm:

-  Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (Mẫu Phụ lục I-3 – Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

-  Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên;

-  Danh sách thành viên góp vốn;

• Nếu là cá nhân: Bản sao công chứng căn cước công dân/hộ chiếu;
• Nếu là tổ chức: Bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

-  Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

-  Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi;

-  Văn bản cử người đại diện ủy quyền của thành viên là tổ chức, kèm theo bản sao công chứng giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền;

-  Các tài liệu bổ sung tùy theo hình thức chuyển đổi:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc tài liệu chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Hợp đồng tặng - cho cổ phần (nếu có);
• Giấy xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (nếu có);
• Giấy xác nhận góp vốn của thành viên mới (nếu có thêm thành viên góp vốn);
• Văn bản ủy quyền cho cá nhân nộp hồ sơ (nếu người nộp hồ sơ không phải đại diện theo pháp luật).

4. Thời gian và lệ phí

Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ;

Lệ phí đăng ký:

• Nộp trực tiếp tại Sở Kế hoạch & Đầu tư: 150.000 đồng/lượt;
• Nộp online qua https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn: 100.000 đồng/lượt.

Lưu ý 

-  Công ty TNHH hai thành viên sau khi chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần trước đó, bao gồm:

• Các khoản nợ (bao gồm nợ thuế);
• Hợp đồng lao động với nhân viên;
• Nghĩa vụ tài chính khác theo quy định pháp luật.

-  Nếu doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi thông tin như tên công ty, ngành nghề kinh doanh, địa chỉ trụ sở chính, có thể đăng ký cùng với hồ sơ chuyển đổi.

-  Thành viên góp vốn mới phải góp đủ và đúng loại tài sản trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

-  Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, cần có văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư.