1. Trường hợp áp dụng:
Theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo các phương thức sau:
- Huy động thêm vốn góp từ tổ chức, cá nhân khác để đủ số lượng cổ đông theo quy định.
- Bán phần vốn góp của các thành viên công ty cho tổ chức, cá nhân bên ngoài doanh nghiệp.
- Chuyển đổi nhưng không huy động thêm vốn và không bán vốn góp, chỉ thay đổi tỷ lệ góp vốn giữa các thành viên hiện hữu.
- Kết hợp các phương thức trên, tức là vừa huy động thêm vốn, vừa chuyển nhượng vốn góp, dẫn đến sự thay đổi cả về tỷ lệ vốn và số lượng cổ đông.
Sau khi chuyển đổi, công ty cổ phần kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, tài sản, hợp đồng lao động, các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty TNHH hai thành viên trước đó.
2. Quy trình thực hiện:
2.1. Các bước chuyển đổi:
Bước 1: Họp và ra quyết định chuyển đổi
- Hội đồng thành viên tổ chức cuộc họp để thông qua quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Biên bản họp và nghị quyết cần nêu rõ:
- Phương thức chuyển đổi;
- Tình trạng công ty sau khi chuyển đổi (vốn điều lệ, cổ đông, người đại diện theo pháp luật, ngành nghề kinh doanh…);
- Quyền và nghĩa vụ của công ty sau chuyển đổi.
Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi
- Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
- Hồ sơ có thể nộp trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Xử lý hồ sơ và nhận kết quả:
- Trong vòng 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo loại hình công ty cổ phần.
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Bước 4: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp:
- Công ty thực hiện công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
2.2. Lệ phí đăng ký:
3. Hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên thành công ty cổ phần:
Theo Khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ gồm có:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
- Điều lệ công ty cổ phần.
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức đối với:
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Cổ đông sáng lập, cổ đông nước ngoài (nếu có).
- Người đại diện theo ủy quyền của tổ chức góp vốn.
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của cổ đông mới.
- Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn).
Lưu ý:
- Nếu công ty có thay đổi người đại diện theo pháp luật, hồ sơ phải do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký sau khi chuyển đổi.
- Thành viên/cổ đông mới phải góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
- Công ty cổ phần sau chuyển đổi phải kế thừa toàn bộ nghĩa vụ tài chính, hợp đồng, lao động và tài sản của công ty TNHH hai thành viên trước đó.
