Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp công ty TNHH 1 thành viên sang công ty Cổ phần

1. Trường hợp áp dụng

Theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo một trong các phương thức sau:

• Huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn vào công ty để đủ số lượng cổ đông theo quy định.
• Bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác để trở thành công ty cổ phần.
• Kết hợp các phương thức trên. 

Sau khi chuyển đổi, công ty cổ phần kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty TNHH một thành viên, bao gồm các khoản nợ, nghĩa vụ thuế, hợp đồng lao động và các trách nhiệm tài chính khác.

2. Quy trình chuyển đổi

2.1. Các bước thực hiện

Bước 1: Chuẩn bị phương án chuyển đổi: 

• Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên quyết định về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Xác định phương thức chuyển đổi: huy động thêm vốn, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc kết hợp cả hai.
• Tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (nếu có). 

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 3: Xử lý hồ sơ và nhận kết quả:

• Trong vòng 03 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ: 

• Nếu hợp lệ, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo mô hình công ty cổ phần.
• Nếu chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp: 

• Công ty thực hiện công bố thông tin về việc chuyển đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2.2. Thời gian và lệ phí: 

• Thời hạn xử lý: 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Lệ phí đăng ký:
• Nộp trực tiếp: 150.000 đồng/lượt.
• Nộp trực tuyến: 100.000 đồng/lượt qua trang https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn.

3. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần: 

Thành phần hồ sơ bao gồm: 

1. Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (Mẫu Phụ lục I-4 – Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

2. Điều lệ công ty cổ phần.

3. Nghị quyết/quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chuyển đổi.

4. Danh sách cổ đông sáng lập (Mẫu Phụ lục I-7 – Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

5. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Mẫu Phụ lục I-8 – Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

6. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

7. Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên/cổ đông mới.

8. Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn).

9. Bản sao giấy tờ pháp lý của: 

• Người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Cổ đông sáng lập, cổ đông nước ngoài (nếu có).
• Văn bản ủy quyền và giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền (nếu có).

10. Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải đại diện theo pháp luật của công ty).

 Lưu ý: 

• Nếu công ty đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật, người ký hồ sơ phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần sau chuyển đổi.
• Thành viên góp vốn mới phải góp đủ và đúng loại tài sản như cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty TNHH một thành viên trước đó, bao gồm các khoản nợ, hợp đồng, lao động và nghĩa vụ tài chính.