Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty Cổ phần sang công ty TNHH 1 thành viên

1. Trường hợp áp dụng

Theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên theo các phương thức sau:

• Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của tất cả các cổ đông còn lại.
• Một tổ chức hoặc cá nhân (không phải là cổ đông hiện hữu) nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của tất cả cổ đông trong công ty.
• Sau khi chuyển nhượng, công ty chỉ còn lại một cổ đông duy nhất.

Việc chuyển nhượng cổ phần hoặc nhận góp vốn đầu tư phải thực hiện theo giá thị trường và được định giá theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác theo quy định pháp luật.

2. Quy trình thực hiện

2.1. Các bước chuyển đổi

Bước 1: Họp Đại hội đồng cổ đông

• Công ty tổ chức họp và thông qua quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Biên bản họp và quyết định cần nêu rõ: 
• Phương thức chuyển đổi;
• Tình trạng công ty sau chuyển đổi (vốn điều lệ, chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, ngành nghề kinh doanh, địa chỉ trụ sở...);
• Quyền và nghĩa vụ của công ty sau chuyển đổi.

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ

• Công ty nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.
• Hồ sơ có thể nộp trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Xử lý hồ sơ và nhận kết quả

• Thời hạn giải quyết: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ: 

-  Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (loại hình công ty TNHH một thành viên);

-  Cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.

• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

• Công ty thực hiện công bố thông tin về việc chuyển đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2.2. Phí, lệ phí:

• Nộp trực tiếp tại Phòng ĐKKD hoặc qua bưu điện: 150.000 đồng/lượt
• Nộp trực tuyến: 100.000 đồng/lượt qua website https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/

Doanh nghiệp có thể lựa chọn nộp trực tiếp hoặc chuyển khoản theo hướng dẫn của Phòng ĐKKD.

3. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chuyển đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần & Biên bản thanh lý hợp đồng (hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư, văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp).
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mô hình công ty TNHH một thành viên.
• Điều lệ công ty TNHH một thành viên sau khi chuyển đổi.
• Giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu (Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu) hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu chủ sở hữu là tổ chức.
• Văn bản ủy quyền (nếu có) và giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền.

Lưu ý: Nếu công ty có nhu cầu thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp (như ngành nghề kinh doanh, tên công ty...), có thể thực hiện đồng thời trong hồ sơ chuyển đổi để tiết kiệm thời gian.

4. Lưu ý

-  Công ty TNHH một thành viên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, tài sản, hợp đồng lao động cũng như các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty cổ phần trước khi chuyển đổi.

-  Việc chuyển đổi phải tuân thủ quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần và góp vốn đầu tư để đảm bảo tính minh bạch và hợp lệ.

-  Trong 15 ngày kể từ khi công ty chỉ còn một cổ đông, phải nộp hồ sơ chuyển đổi đến Phòng ĐKKD để tránh vi phạm quy định.