Thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên

1. Trường hợp giải thể: 

Căn cứ Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên sẽ bị giải thể nếu thuộc một trong các trường hợp sau: 

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
• Theo quyết định của Chủ sở hữu công ty; 
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; 
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác hoặc theo quyết định của Tòa án. 

Trong đó, theo Điều 212 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên sẽ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp sau: 

• Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo; 
• Được thành lập bởi những người bị cấm thành lập doanh nghiệp; 
• Đã ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế; 
• Không gửi báo cáo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 06 tháng tính từ ngày hết hạn hoặc có yêu cầu bằng văn bản; 
• Theo quyết định của Tòa án đề nghị của cơ quan có thẩm quyền. 

2. Điều kiện giải thể công ty: 

Căn cứ Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định điều kiện để giải thể doanh nghiệp như sau: 

“2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d Khoản 1 Điều này cũng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.”

3. Thủ tục giải thể công ty TNHH 1 thành viên: 

Theo Điều 208, Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70, Điều 71 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, tùy vào lý do công ty TNHH 1 thành viên giải thể mà thủ tục thực hiện sẽ là khác nhau. Cụ thể: 

• Trường hợp giải thể do kết thúc thời hạn hoạt động hoặc theo quyết định của chủ sở hữu công ty: 

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên

Quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau: 

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH 1 thành viên; 
• Lý do công ty TNHH 1 thành viên giải thể; 
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ của công ty; 
• Phương án xử lý những nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
• Họ, tên, chữ ký của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên. 

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên

Trong 07 ngày làm việc tính từ ngày thông qua quyết định giải thể, công ty TNHH 1 thành viên gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. 
Các giấy tờ gửi kèm thông báo bao gồm: 

• Quyết định giải thể công ty TNHH 1 thành viên của chủ sở hữu; 
• Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Bước 3: Thanh lý tài sản của công ty TNHH 1 thành viên và thanh toán nợ

Thứ tự ưu tiên thanh toán nợ của công ty TNHH 1 thành viên được thực hiện lần lượt như sau: 

• Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động;
• Nợ thuế;
• Các khoản nợ khác. 

Bước 4: Gửi hồ sơ đăng ký giải thể công ty tới Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính

• Thời hạn nộp hồ sơ: 05 ngày làm việc tính từ ngày thanh toán hết nợ.
• Hồ sơ đăng ký giải thể bao gồm: 

• Thông báo về việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên; 
• Báo cáo thanh lý tài sản cùng với danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán

Sau 180 ngày tính từ ngày nhận được quyết định giải thể của chủ sở hữu công ty mà không nhận được ý kiến hoặc phản đối bằng văn bản của bên có liên quan hoặc trong 05 ngày làm việc từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng giải thể của công ty TNHH 1 thành viên lên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Ảnh minh họa. 

• Trường hợp giải thể do công ty TNHH 1 thành viên bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: 

Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH 1 thành viên.

Bước 2: Công ty TNHH 1 thành viên họp quyết định giải thể:

Thời hạn thực hiện: 10 ngày kể từ ngày công ty nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án. 

Bước 3: Công khai thông tin giải thể công ty TNHH 1 thành viên: 

    Sau khi ban hành quyết định giải thể, công ty TNHH 1 thành viên phải gửi quyết định này và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/quyết định của Tòa án của Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động trong công ty. 

    Quyết định giải thể phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty TNHH 1 thành viên. Trường hợp được yêu cầu phải đăng báo thì công ty phải đăng quyết định giải thể công ty trên ít nhất 01 tờ báo in/ điện tử trong 03 số liên tiếp. 

    Cùng với đó, công ty cũng phải gửi quyết định giải thể và phương án giải quyết nọ đến chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. 

Bước 4: Thanh lý tài sản, thanh toán nợ của công ty.

Bước 5: Gửi hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên

Thời gian nộp: 05 ngày làm việc tính từ ngày thanh toán hết nợ. 

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. 

Hồ sơ bao gồm: 

• Thông báo việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên; 
• Báo cáo thanh lý tài sản cùng với danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán. 

Sau 180 ngày kể từ ngày thông báo đang làm thủ tục giải thể mà không nhận được phản đối bằng văn bản của bên liên quan hoặc trong 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan Đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng giải thể của công ty TNHH 1 thành viên trên Cơ sở dữ liệu Quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp. 

Trên đây là thông tin liên quan đến việc giải thể công ty TNHH 1 thành viên. Nếu gặp khó khăn hay còn thắc mắc trong quá trình thực hiện, vui lòng liên hệ hotline/email của GPLaw để được tư vấn trực tiếp.