Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên (Limited Liability Company)

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên là một trong những hình thức đăng ký kinh doanh phổ biến và thuận lợi cho các doanh nghiệp tại Việt Nam. Loại hình công ty này mang lại nhiều ưu điểm quan trọng cho các nhà sáng lập, bao gồm giảm thiểu rủi ro cá nhân, tính linh hoạt trong quản trị, và khả năng huy động vốn từ hai thành viên góp vốn.

Khác với mô hình công ty có một thành viên, công ty TNHH 2 thành viên đòi hỏi sự tham gia và đóng góp từ ít nhất hai cá nhân hoặc tổ chức. Mỗi thành viên sẽ có trách nhiệm và quyền lợi được quy định rõ ràng trong điều lệ công ty, tạo nên một cơ chế quản trị minh bạch và chuyên nghiệp.

Trong bài viết này, GPLaw sẽ cung cấp cho bạn chi tiết về Quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên để các nhà sáng lập hiểu rõ hơn về các loại giấy tờ, tài liệu cần thiết và tuân thủ đúng các quy định hiện hành để quá trình thành lập được thuận lợi và nhanh chóng.

1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

Công ty TNHH 2 thành viên có từ 02 đến 50 thành viên

2. Đặc điểm chung của loại hình Công ty TNHH 2 thành viên:

Công ty TNHH hai thành viên là một hình thức doanh nghiệp có đặc điểm sau:

• Công ty TNHH 2 thành viên do các cá nhân/tổ chức thành lập ra;
• Có tối thiểu 02 thành viên và không vượt quá số lượng 50 thành viên;
• Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN.
• Công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành CTCP.
• Công ty TNHH 2 thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
• Thành viên của công ty có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho các thành viên khác trong công ty hoặc người ngoài công ty. Hoặc có thể yêu cầu công ty mua lại toàn bộ phần vốn góp đó của mình sau khi được các thành viên chấp thuận.

Các thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng vốn góp

3. Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên:

Cũng giống như nhũng loại hình doanh nghiệp khác, để thành lập một công ty TNHH 2 thành viên thì cần tuân thủ các điều kiện cơ bản sau:

Về chủ thể thành lập

• Công ty có thể được thành lập bởi các tổ chức có tư cách pháp nhân và cá nhân từ 18 tuổi trở lên.
• Người hoặc tổ chức muốn thành lập công ty không được nằm trong danh sách các đối tượng bị hạn chế hoặc cấm thành lập công ty theo quy định tại Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất hai thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) tham gia góp vốn. Tuy nhiên, số lượng không được vượt quá 50 thành viên.

Điều kiện về chủ thể thành lập công ty

Tên công ty

• Tên tiếng Việt của công ty TNHH hai thành viên trở lên phải gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp và tên riêng.
• Tên công ty phải được gắn tại chi nhánh, trụ sở chính, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Ngoài ra tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
• Tên công ty không được phép trùng hay gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã có từ trước đó. Để tránh trường hợp trùng tên, chủ doanh nghiệp cần tra cứu tên công ty trên cổng thông tin điện tử đăng ký doanh nghiệp trước khi quyết định đặt tên công ty.
• Các trường hợp vi phạm quy định tại Điều 38 của Luật Doanh nghiệp 2020 là không được phép sử dụng tên công ty.

Tên tiếng việt của công ty TNHH hai thành viên trở lên phải gồm hai thành tố

Trụ sở công ty

• Trụ sở chính phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và là địa chỉ liên lạc chính thức của doanh nghiệp. Địa chỉ trụ sở chính được xác định dựa trên các đơn vị hành chính.
• Trụ sở chính phải có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có). Điều này giúp các bên khác có thể liên lạc với doanh nghiệp một cách thuận tiện.
• Trong quá trình lựa chọn trụ sở chính, cần đảm bảo rằng không sử dụng căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể làm trụ sở công ty. Điều này nhằm đảm bảo tính chuyên nghiệp và tuân thủ các quy định liên quan đến việc sử dụng căn hộ chung cư và nhà tập thể.
• Đối với các địa điểm khác có xác định về địa chỉ rõ ràng thì doanh nghiệp hoàn toàn có thể thực hiện đặt địa chỉ công ty để hoạt động kinh doanh. Ví dụ như thuê địa chỉ đặt trụ sở công ty hoặc đặt địa chỉ tại nhà riêng.

Điều kiện về trụ sở công ty

Vốn điều lệ

Điều kiện về vốn điều kệ khi thành lập công ty như sau:

• Vốn điều lệ của công ty được xác định bằng tổng giá trị các khoản vốn góp của các thành viên, được cam kết và ghi trong Điều lệ của công ty. Đối với các ngành, nghề không yêu cầu về vốn thì các thành viên có quyền tự quyết định dựa trên năng lực tài chính và quy mô, phạm vi kinh doanh.
• Thành viên phải đóng đủ và chính xác loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN;
• Pháp luật không quy định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên cần bao nhiêu vốn. Số vốn điều lệ phụ thuộc vào ngành nghề mà doanh nghiệp dự định kinh doanh. Theo quy định pháp luật hiện nay, một số ngành nghề sẽ yêu cầu cần có vốn pháp định hoặc một số ngành nghề yêu cầu phải ký quỹ. Do đó, vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên phải bằng tối thiểu hoặc cao hơn mức vốn pháp định hoặc mức vốn ký quỹ trong suốt quá trình công ty hoạt động.

Vốn điều lệ của công ty được xác định bằng tổng giá trị các khoản vốn góp

Ngành nghề kinh doanh

• Doanh nghiệp được phép tự do kinh doanh bất cứ ngành nghề nào pháp luật không cấm.
• Nếu doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện cần phải đáp ứng những điều kiện dựa theo quy định pháp luật như điều kiện về vốn pháp định, chứng chỉ về hành nghề, điều kiện đối với giấy phép con,… Doanh nghiệp cần đảm bảo duy trì các điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động.

Doanh nghiệp được phép tự do kinh doanh trong các ngành, nghề theo quy định

Người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo Pháp luật được Quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó:

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Theo đó:

• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có thể là chủ doanh nghiệp hoặc đi thuê ngoài
• Công ty có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện
• Doanh nghiệp phải đảm bảo luôn có ít nhất 01 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam

4. Hồ sơ để tiến hành thành lập Công ty TNHH 2 thành viên:

Hồ sơ để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên cần bao gồm các tài liệu sau:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Điều lệ của công ty.

- Danh sách của các thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

• Giấy tờ pháp lý cá nhân đối với thành viên là những cá nhân và người đại diện theo pháp luật.
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với những thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với những người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức cần phải được hợp pháp hóa.
• Giấy chứng nhận về đăng ký đầu tư (đối với nhà đầu tư đến từ nước ngoài) theo quy định của Luật Đầu tư.

Đảm bảo rằng tất cả các tài liệu đều là bản sao có công chứng hoặc được xác nhận bởi cơ quan có thẩm quyền.

5. Quy trình thủ tục để có thể thành lập Công ty TNHH 2 thành viên:

Quy trình để thành lập Công ty TNHH 2 thành viên bao gồm các bước chính sau đây:

Sau khi chuẩn bị hồ sơ đầy đủ như trên, thực hiện theo trình tự các bước sau:

Bước 1:  Nộp hồ sơ

Tiến hành nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Xem xét hồ sơ

Trong thời gian từ 03 – 05 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ và trả kết quả:

• Hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy phép Đăng ký kinh doanh
• Hồ sơ không hợp lệ: ra thông báo sửa đổi và bổ sung

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh cấp tỉnh

Bước 3: Công bố thông tin về việc đăng ký doanh nghiệp

Hiện nay, khi nộp hồ sơ để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, người nộp hồ sơ cũng phải đóng lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp. Do đó, sau khi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp, thông tin công ty được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

6. Thủ tục sau khi đã thành lập Công ty TNHH 2 thành viên:

Sau khi có Giấy đăng ký thành lập công ty, cần thực hiện các thủ tục pháp lý sau:

• Khắc dấu cho công ty bao gồm: dấu pháp nhân và dấu chức danh;
• Thực hiện khắc biển hiệu với thông tin công ty và treo biển tại trụ sở công ty;
• Mở tài khoản ngân hàng cho công ty và thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư về tài khoản ngân hàng sử dụng trong quá trình giao dịch và tài chính của công ty.
• Đăng ký mua chữ ký số (Token) để hỗ trợ kế toán kê khai và nộp thuế điện tử một cách an toàn và hiệu quả.
• Nộp tờ khai thuế môn bài;
• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử và thông báo về việc phát hành hóa đơn trước khi bắt đầu sử dụng trong các giao dịch kinh doanh của công ty.
• Thực hiện báo cáo thuế hàng tháng hoặc hàng quý với cơ quan thuế để cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh và thuế phải nộp trong thời gian tương ứng.