Thủ tục thành lập công ty hợp danh (Partnership Company)

Công ty hợp danh là mô hình kinh doanh đặc biệt, trong đó các thành viên cùng liên kết, chịu trách nhiệm liên đới và không giới hạn về các nghĩa vụ của doanh nghiệp. Khác với các loại hình doanh nghiệp khác, công ty hợp danh đòi hỏi sự tin tưởng, cam kết và trách nhiệm cao giữa các thành viên.

Trong bài viết này, GPLaw sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết và chính xác nhất về các bước thành lập công ty hợp danh, giúp các nhà đầu tư hiểu rõ và thực hiện đúng quy trình.

1.Điều kiện thành lập công ty hợp danh:

Công ty hợp danh là mô hình công ty đối nhân, có tính chất khác hẳn với công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn. Vì vậy, để thành lập công ty hợp danh cần đáp ứng được một số điều kiện sau:

1.1 Điều kiện về chủ thể thành lập công ty hợp danh:

• Có ít nhất 02 thành viên hợp danh, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh).
• Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
• Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
• Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Ngoài ra, chủ thể thành lập công ty hợp danh không nằm trong danh sách bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

1.2. Điều kiện về địa chỉ đặt trụ sở công ty:

• Trụ sở chính phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và là địa chỉ liên lạc chính thức của doanh nghiệp. Địa chỉ trụ sở chính được xác định dựa trên các đơn vị hành chính.
• Trụ sở chính phải có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có). Điều này giúp các bên khác có thể liên lạc với doanh nghiệp một cách thuận tiện.
• Trong quá trình lựa chọn trụ sở chính, cần đảm bảo rằng không sử dụng căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể làm trụ sở công ty. Điều này nhằm đảm bảo tính chuyên nghiệp và tuân thủ các quy định liên quan đến việc sử dụng căn hộ chung cư và nhà tập thể.
• Đối với các địa điểm khác có xác định về địa chỉ rõ ràng thì doanh nghiệp hoàn toàn có thể thực hiện đặt địa chỉ công ty để hoạt động kinh doanh. Ví dụ như thuê địa chỉ đặt trụ sở công ty hoặc đặt địa chỉ tại nhà riêng.

1.3. Điều kiện về tên công ty hợp danh:

• Tên tiếng Việt của công ty hợp danh phải gồm hai thành tố: Công ty hợp danh + Tên riêng
• Tên công ty phải được gắn tại chi nhánh, trụ sở chính, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Ngoài ra tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
• Tên công ty không được phép trùng hay gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã có từ trước đó. Để tránh trường hợp trùng tên, chủ doanh nghiệp cần tra cứu tên công ty trên cổng thông tin điện tử đăng ký doanh nghiệp trước khi quyết định đặt tên công ty.
• Các trường hợp vi phạm quy định tại Điều 38 của Luật Doanh nghiệp 2020 là không được phép sử dụng tên công ty.

1.4. Điều kiện ngành nghề kinh doanh công ty hợp danh:

• Doanh nghiệp được phép tự do kinh doanh bất cứ ngành nghề nào pháp luật không cấm.
• Nếu doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện cần phải đáp ứng những điều kiện dựa theo quy định pháp luật như điều kiện về vốn pháp định, chứng chỉ về hành nghề, điều kiện đối với giấy phép con,… Doanh nghiệp cần đảm bảo duy trì các điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động.
• Ngoài ra, có một số ngành nghề bắt buộc phải hoạt động dưới hình thức công ty hợp danh. Ví dụ: Công ty Luật, Văn phòng công chứng, kinh doanh dịch vụ kế toán,…

1.5. Điều kiện về vốn điều lệ công ty hợp danh:

• Doanh nghiệp tự quyết định mức vốn điều lệ sao cho phù hợp với khả năng tài chính và quy mô công ty.
• Đối với ngành nghề kinh doanh yêu cầu mức vốn pháp định thì doanh nghiệp cần kê khai mức vốn điều lệ tối thiểu bằng với mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó.
• Vốn điều lệ liên quan đến mức đóng lệ phí môn bài hàng năm. Có 02 mức lệ phí môn bài:

+ Vốn điều lệ trên 10 tỷ: Lệ phí môn bài 3.000.000/năm.

+ Vốn điều lệ dưới 10 tỷ: Lệ phí môn bài 2.000.000/năm.

• Pháp luật không yêu cầu chứng minh về số vốn điều lệ khi thành lập công ty.

2. Hồ sơ thành lập công ty hợp danh:

Theo Điều 20 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp danh bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên;
• Bản sao Căn cước công dân, Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc giấy tờ hợp pháp khác của các thành viên;
• Văn bản ủy quyền cá nhân, tổ chức thực hiện thủ tục (nếu có).

3. Quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh:

Sau khi chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ như trên, doanh nghiệp tiến hành các bước sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ:

Tiến hành nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Xem xét hồ sơ:

Trong thời gian từ 03 – 05 ngày kể từ khi nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ và trả kết quả:

• Hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy phép ĐKKD
• Hồ sơ không hợp lệ: ra thông báo sửa đổi

Bước 3: Hoàn thiện các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp:

Sau khi đã có Giấy chứng nhận ĐKKD, doanh nghiệp cần tiến hành tiếp những thủ tục bắt buộc sau:

• Khắc dấu Công ty, dấu chức danh
• Mở và thông báo tài khoản ngân hàng cho Công ty
• Kê khai thuế và nộp thuế môn bài
• Đặt biển hiệu công ty tại trụ sở chính
• Mua chữ ký số và đăng ký nộp thuế điện tử
• Mua hóa đơn điện tử và phát hành hóa đơn với cơ quan thuế
• Thực hiện nghĩa vụ thuế trong suốt quá trình hoạt động: Thuế là nghĩa vụ cơ bản pháp luật đã quy định phải tuân thủ khi thành lập công ty.

4. Một số lưu ý khi thành lập công ty hợp danh:

Khi thành lập công ty hợp danh, doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề sau:

• Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Thành viên hợp danh không được là chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty khác nếu không có sự đồng ý của tất cả các thành viên hợp danh còn lại trong công ty;
• Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
• Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
• Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ một loại chứng khoán nào (cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ… );
• Công ty hợp danh huy động vốn bằng các hình thức như: tăng vốn góp của thành viên, thêm thành viên mới, vay vốn ngân hàng…
• Thành viên hợp danh chỉ được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần góp vốn của mình nếu được tất cả các thành viên hợp danh khác đồng ý. Trường hợp thành viên hợp danh qua đời, người thừa kế chỉ trở thành thành viên hợp danh nếu có ít nhất 3/4 số thành viên hợp danh còn lại đồng ý;
• Thành viên góp vốn có thể chuyển nhượng vốn góp mà không cần hỏi ý kiến của bất kỳ thành viên nào khác.

5. Dịch vụ thành lập Công ty hợp danh tại GPLaw:

• Tư vấn, giải đáp mọi vướng mắc pháp lý của Khách hàng
• Tư vấn lựa chọn phương án tối ưu nhất
• Soạn thảo và nộp hồ sơ
• Thay Khách hàng làm việc với cơ quan nhà nước
• Theo dõi, cập nhật tiến độ hồ sơ liên tục
• Giải trình khi có yêu cầu
• Xử lý các tình huống phát sinh
• Nhận và trao trả kết quả tận nơi
• Hỗ trợ pháp lý thường xuyên sau dịch vụ