Hướng dẫn pháp lý

Thủ tục thành lập công ty cổ phần (Joint Stock Company)

Thủ tục thành lập công ty dành cho người mới bắt đầu.

Thành lập công ty cổ phần là một quyết định quan trọng và mang tính chiến lược cho bất kỳ doanh nhân hay nhóm đầu tư nào mong muốn phát triển doanh nghiệp có quy mô lớn và tiềm năng mở rộng. Hình thức công ty cổ phần (hay còn gọi là Công ty cổ phần – Joint Stock Company) mang lại nhiều lợi thế đặc biệt trong quá trình huy động vốn và phát triển kinh doanh.

Trong bài viết này, GPLaw sẽ cung cấp cho bạn chi tiết từng bước trong quá trình thành lập công ty cổ phần, từ đó giúp có cái nhìn toàn diện và định hướng rõ ràng cho dự án kinh doanh của mình.

1. Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành các cổ phần bằng nhau, với ít nhất 3 cổ đông sáng lập. Các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty có khả năng huy động vốn linh hoạt thông qua phát hành cổ phiếu và trái phiếu, phù hợp cho doanh nghiệp quy mô lớn.

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam. Với đặc điểm vốn điều lệ chia thành cổ phần, loại hình này cho phép các cổ đông dễ dàng chuyển nhượng cổ phần, phù hợp với những doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô hoặc tìm kiếm đầu tư lớn.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân và hoạt động dựa trên các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Một số đặc điểm chính của công ty cổ phần bao gồm:

Số lượng cổ động: Tối thiểu 3, không giới hạn số lượng tối đa
Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp
Huy động vốn: Có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu để mở rộng hoạt động kinh doanh

Ưu và nhược điểm của Công ty Cổ phần:

Công ty cổ phần có nhiều ưu điểm như khả năng huy động vốn dễ dàng qua phát hành cổ phiếu, cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần, và phù hợp với doanh nghiệp quy mô lớn. Tuy nhiên, loại hình này cũng có nhược điểm như quy trình quản lý phức tạp và yêu cầu cao về minh bạch tài chính.

2. Điều kiện thành lập công ty cổ phần từ năm 2025:

2.1. Số lượng cổ đông và tư cách pháp lý:

Điều kiện thành lập công ty cổ phần từ năm 2025 bao gồm tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông, và tất cả cổ đông đều phải đáp ứng tư cách pháp lý, không thuộc đối tượng bị cấm kinh doanh.

Số lượng cổ đông và tư cách pháp lý của công ty cổ phần được quy định như sau:

Yêu cầu tối thiểu về số lượng cổ đông: Công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, không giới hạn số lượng tối đa. Đây là điều kiện bắt buộc để đảm bảo cơ cấu vốn và hoạt động quản trị.
Quy định về cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông tại thời điểm đăng ký thành lập công ty. Họ có vai trò xây dựng và thông qua điều lệ công ty ban đầu.
Tư cách pháp nhân của các cổ đông: Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Tuy nhiên, cổ đông phải đáp ứng đủ tư cách pháp lý, không thuộc các đối tượng bị cấm kinh doanh theo quy định pháp luật, chẳng hạn như cán bộ, công chức, hoặc người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

2.2. Tên công ty:

Tên công ty cổ phần phải bao gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên khác đã đăng ký. Doanh nghiệp có thể kiểm tra tên trên Cổng thông tin quốc gia tại dangkykinhdoanh.gov.vn.

Tên công ty cổ phần phải đáp ứng các quy định pháp luật như sau:

Quy định đặt tên công ty:

Tên công ty phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (Công ty cổ phần) và tên riêng.
Tên phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ số và ký hiệu.

Những điều cần tránh khi đặt tên:

Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký.
Không sử dụng từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục, lịch sử, văn hóa, hoặc pháp luật.
Không sử dụng các từ “Tân,” “Mới,” hoặc các từ chỉ khu vực địa lý như “Miền Bắc,” “Miền Nam” để phân biệt tên công ty nếu tên chính đã trùng.

Hướng dẫn kiểm tra tên công ty:

Truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại dangkykinhdoanh.gov.vn.
Nhập tên dự kiến vào công cụ tra cứu để kiểm tra xem tên đã được sử dụng hay chưa.
Nếu tên bị trùng hoặc vi phạm quy định, doanh nghiệp cần thay đổi tên để đảm bảo hợp lệ.

2.3. Ngành nghề kinh doanh:

Ngành nghề kinh doanh của công ty cổ phần bao gồm các ngành được phép kinh doanh (không thuộc danh mục cấm theo Luật Đầu tư 2020) và các ngành nghề có điều kiện, yêu cầu đáp ứng vốn pháp định, giấy phép con, hoặc chứng chỉ hành nghề trước khi hoạt động.

Ngành nghề kinh doanh của công ty cổ phần phải đáp ứng các quy định sau:

Danh mục ngành nghề được phép kinh doanh:

Công ty được quyền kinh doanh các ngành nghề không nằm trong danh mục cấm của Luật Đầu tư 2020.
Các ngành nghề bị cấm bao gồm: kinh doanh ma túy, pháo nổ, mại dâm, và các hoạt động ảnh hưởng đến an ninh, quốc phòng.

Quy định về ngành nghề kinh doanh có điều kiện:

Một số ngành nghề yêu cầu doanh nghiệp đáp ứng điều kiện đặc biệt trước khi hoạt động, bao gồm:
Vốn pháp định: Ví dụ, Kinh doanh dịch vụ chuyển phát nhanh yêu cầu vốn tối thiểu 2 tỷ đồng.
Giấy phép con: Các ngành như kinh doanh dịch vụ bảo vệ, vận tải hành khách cần giấy phép của cơ quan quản lý chuyên ngành.
Chứng chỉ hành nghề: Ngành y tế, xây dựng, hoặc kế toán yêu cầu chứng chỉ hành nghề hợp lệ.

2.4. Vốn điều lệ:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký, thể hiện tiềm lực tài chính của doanh nghiệp. Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu, trừ ngành nghề có điều kiện, và cổ đông phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được quy định như sau:

Khái niệm và vai trò:

Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại mà các cổ đông đã đăng ký mua tại thời điểm thành lập công ty.
Đây là cơ sở xác định trách nhiệm tài chính của các cổ đông trong phạm vi vốn góp, đồng thời thể hiện quy mô và tiềm lực tài chính của doanh nghiệp.

Quy định về mức vốn tối thiểu:

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cho công ty cổ phần, ngoại trừ các ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định.

Lưu ý về thời gian góp vốn:

Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp không góp đủ hoặc đúng hạn, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu của các cổ đông theo số vốn thực góp.

2.5. Địa chỉ trụ sở:

Địa chỉ trụ sở công ty cổ phần phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ rõ ràng và không được đặt tại căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể dùng để ở. Trụ sở chung cư chỉ được chấp nhận nếu có chức năng thương mại hoặc văn phòng.

Địa chỉ trụ sở chính của công ty cổ phần phải tuân thủ các quy định pháp luật sau:

Yêu cầu pháp lý về trụ sở công ty:

Trụ sở chính của công ty phải được đặt trên lãnh thổ Việt Nam và có địa chỉ rõ ràng, bao gồm số nhà, tên đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố.
Địa chỉ trụ sở phải được xác định rõ ràng và có thể liên lạc qua bưu điện.

Quy định về địa chỉ chung cư và nhà tập thể:

Công ty không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể được sử dụng vào mục đích để ở (theo Luật Nhà ở 2020).
Tuy nhiên, nếu chung cư có chức năng thương mại hoặc văn phòng (được ghi nhận trong giấy chứng nhận quyền sử dụng đất), doanh nghiệp có thể sử dụng để làm trụ sở.

2.6. Người đại diện theo pháp luật:

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần phải có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm kinh doanh, và cư trú tại Việt Nam. Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, tùy theo điều lệ công ty.

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần phải đáp ứng các yêu cầu sau:

Tiêu chuẩn và điều kiện:

Người đại diện theo pháp luật phải là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
Không thuộc các đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp, chẳng hạn như:
Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
Người bị cấm đảm nhiệm chức vụ hoặc hành nghề theo quy định pháp luật.

Quyền và nghĩa vụ:

Đại diện công ty ký kết hợp đồng, thực hiện các giao dịch dân sự, thương mại.
Đại diện doanh nghiệp trước pháp luật trong các hoạt động tố tụng hoặc giải quyết tranh chấp.

Số lượng người đại diện:

Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, tùy theo quy định tại điều lệ công ty.
Trong trường hợp có nhiều người đại diện, doanh nghiệp cần xác định rõ phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của từng người.

2.7. Điều lệ công ty:

Điều lệ công ty cổ phần quy định tổ chức, hoạt động, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu quản lý, vốn điều lệ, và nguyên tắc phân chia lợi nhuận. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả và giải quyết tranh chấp.

Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quan trọng, quy định về tổ chức, hoạt động và quản lý của công ty cổ phần. Dưới đây là các yêu cầu cơ bản:

Nội dung cần có trong điều lệ công ty:

Tên, địa chỉ trụ sở chính: Xác định thông tin nhận diện doanh nghiệp.
Ngành, nghề kinh doanh: Liệt kê cụ thể các ngành nghề công ty đăng ký hoạt động.
Vốn điều lệ: Bao gồm tổng số cổ phần, mệnh giá và loại cổ phần.
Cơ cấu tổ chức: Quy định vai trò, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, và Giám đốc/Tổng giám đốc.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông: Xác định trách nhiệm, quyền lợi và nghĩa vụ của từng cổ đông.
Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ: Đảm bảo công bằng giữa các cổ đông.
Trình tự giải thể và thanh lý tài sản: Quy định cụ thể về các trường hợp giải thể công ty.

Vai trò của điều lệ trong quản lý doanh nghiệp:

Cơ sở pháp lý: Điều lệ là căn cứ pháp lý để giải quyết các tranh chấp nội bộ hoặc với bên thứ ba.
Hướng dẫn hoạt động: Quy định rõ ràng quyền hạn, trách nhiệm và cách thức tổ chức, giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả.
Bảo vệ quyền lợi: Điều lệ bảo vệ quyền lợi của cổ đông và các bên liên quan thông qua các quy định rõ ràng và minh bạch.

Lưu ý: Điều lệ công ty phải được xây dựng cẩn thận, tuân thủ quy định pháp luật và cần có chữ ký của tất cả cổ đông sáng lập.

3. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần:

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Danh sách cổ đông sáng lập, và bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông. Tài liệu từ tổ chức nước ngoài cần hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt.

Để thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam, bạn cần chuẩn bị hồ sơ theo các biểu mẫu mới nhất được ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT và Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT. Cụ thể, hồ sơ bao gồm:

3.1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng mẫu Phụ lục I-4, ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

3.2. Điều lệ công ty: Soạn thảo theo quy định của Luật Doanh nghiệp, bao gồm các nội dung như tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của cổ đông.

3.3. Danh sách cổ đông sáng lập: Sử dụng mẫu Phụ lục I-7, ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

3.4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông:

Đối với cá nhân: Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.
Đối với tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; kèm theo giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng.

Lưu ý quan trọng:

Hợp pháp hóa lãnh sự: Nếu cổ đông là tổ chức nước ngoài, các tài liệu cần được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt có công chứng.
Cập nhật biểu mẫu: Đảm bảo sử dụng các biểu mẫu mới nhất theo quy định hiện hành để tránh sai sót trong quá trình đăng ký.

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác theo các biểu mẫu cập nhật sẽ giúp quá trình đăng ký thành lập công ty cổ phần diễn ra thuận lợi và nhanh chóng.

4. Quy trình thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần:

Quy trình đăng ký thành lập công ty cổ phần gồm 5 bước: Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ (giấy đề nghị đăng ký, điều lệ công ty, danh sách cổ đông, giấy tờ pháp lý); nộp hồ sơ trực tuyến tại dangkykinhdoanh.gov.vn với lệ phí 50.000 đồng; nhận giấy chứng nhận trong 3 ngày; công bố thông tin doanh nghiệp trong 30 ngày; và khắc dấu, khai thuế ban đầu.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Kiểm tra đầy đủ giấy tờ cần thiết:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục I-4.
Điều lệ công ty.
Danh sách cổ đông sáng lập theo mẫu Phụ lục I-7.
Bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông và người đại diện theo pháp luật.

Bước 2: Quy trình nộp hồ sơ trực tuyến: Tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Quy trình nộp hồ sơ trực tuyến:

Truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại dangkykinhdoanh.gov.vn.
Đăng ký tài khoản và thực hiện nộp hồ sơ theo hướng dẫn.

Lệ phí nộp hồ sơ:

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần.
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử.

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thời gian xử lý hồ sơ:

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Hướng dẫn xử lý khi hồ sơ bị từ chối:

Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Công bố thông tin doanh nghiệp

Cách thức công bố trên Cổng thông tin quốc gia:

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Phí công bố và thời hạn:

Phí công bố: 100.000 đồng/lần.
Thời hạn: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 5: Khắc dấu và khai thuế ban đầu

Quy định về con dấu doanh nghiệp:

Doanh nghiệp tự quyết định về số lượng, hình thức và nội dung con dấu.
Không cần thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Đăng ký chữ ký số và khai thuế:

Mua chữ ký số để thực hiện các giao dịch thuế điện tử.
Khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

Việc tuân thủ đúng quy trình và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ sẽ giúp quá trình thành lập công ty cổ phần diễn ra thuận lợi và nhanh chóng.

5. Chi phí và thời gian thực hiện:

Chi phí thành lập công ty cổ phần gồm lệ phí đăng ký 50.000 đồng, phí công bố thông tin 100.000 đồng và phí khắc dấu tùy thuộc vào đơn vị cung cấp. Thời gian hoàn tất thủ tục từ 5-7 ngày làm việc.

Chi phí:

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng.
Phí công bố thông tin: 100.000 đồng.
Phí khắc dấu: Phụ thuộc vào đơn vị cung cấp dịch vụ, thông thường dao động từ 200.000 – 500.000 đồng.

Thời gian thực hiện:

Toàn bộ quá trình từ chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ, đến nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và khắc dấu, hoàn tất trong khoảng 5-7 ngày làm việc.

6. Lưu ý sau khi thành lập công ty cổ phần:

Sau khi thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp cần mở tài khoản ngân hàng, kê khai thuế môn bài trong 30 ngày, đăng ký hóa đơn điện tử theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP, và treo biển hiệu tại trụ sở chính với đầy đủ thông tin.

6.1. Mở tài khoản ngân hàng: