Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần
Trong quá trình hoạt động kinh doanh, các công ty cổ phần có thể phải thay đổi người đại diện theo pháp luật vì nhiều lý do khác nhau, như thay đổi cơ cấu điều hành, thay đổi chiến lược kinh doanh, hoặc do các yêu cầu pháp lý. Việc thay đổi này không chỉ ảnh hưởng đến hoạt động nội bộ của công ty mà còn liên quan đến trách nhiệm pháp lý và quyền lợi của các bên liên quan.
Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết về thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật tại công ty cổ phần, bao gồm các bước cần thiết, hồ sơ cần chuẩn bị và những quy định pháp lý cần lưu ý. Hy vọng rằng thông tin mà GPLaw mang lại sẽ giúp các doanh nghiệp thực hiện quá trình này một cách dễ dàng và hiệu quả, đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
1. Tổng quan về người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần:
1.1. Người đại diện theo pháp luật của công ty là gì?
Căn cứ vào Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được hiểu là cá nhân đại diện công ty để thực hiện các giao dịch, hành vi hành chính vì lợi ích của công ty và được trao quyền tổ chức, quản lý, điều hành hoạt động của công ty.
Cũng tại Khoản 2 Điều 12 của Luật này, công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đó.
Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, áp dụng Khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc (Tổng) Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Nếu công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
1.2. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật:
Căn cứ vào Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2020, người đại diện của công ty cổ phần có trách nhiệm:
- Trung thực, cẩn trọng và thực hiện tốt nhất các quyền và nghĩa vụ được giao nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
- Trung thành với lợi ích của công ty; không dùng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ và dùng tài sản công ty nhằm tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- Thông báo việc người đại diện đó và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác một cách kịp thời, đầy đủ, chính xác.
Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần (Ảnh minh họa)
2. Trình tự, thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần:
Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là một trong những quyết định quan trọng giúp doanh nghiệp bổ sung, thay đổi hoặc điều chỉnh cơ cấu quản lý. Trình tự và thủ tục thực hiện việc này cần được thực hiện một cách rõ ràng và đúng quy định pháp luật để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch trong quản lý doanh nghiệp. Quy trình gồm các bước như sau:
Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ
Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty có thể làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty hoặc không. Theo Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty cần chuẩn bị những giấy tờ sau để thông báo thay đổi người đại diện của doanh nghiệp:
- Thông báo thay đổi người đại diên theo pháp luật cảu Doanh nghiệp;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty.
- Quyết định và bản sao hợp lệ Biên bản họp trong các trường hợp cụ thể sau:
- Văn bản ủy quyền đối với người nộp hồ sơ là người được công ty ủy quyền. Đồng thời, người được ủy quyền phải nộp kèm một trong các loại Giấy tờ chứng thực cá nhân bản sao hợp lệ: Chứng minh nhân dân, Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.
*Số lượng hồ sơ: 01 bộ.
Theo Khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, có 03 phương thức để nộp hồ sơ, cụ thể:
- Cách 1: Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh (Phòng ĐKKD) thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;
- Cách 2: Nộp hồ sơ qua đường bưu điện;
- Cách 3: Nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
*Lưu ý: Tại Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, 100% doanh nghiệp phải làm thủ tục đăng ký kinh doanh qua mạng.
Sau 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Phòng ĐKKD trả kết quả cho công ty:
- Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD ra thông báo chấp thuận. Trong trường hợp doanh nghiệp nộp hồ sơ qua mạng, Phòng ĐKKD yêu cầu phải nộp hồ sơ bản giấy để đối chiếu.
- Trong trường hợp hồ sơ còn thiếu sót, Phòng ĐKKD yêu cầu công ty sửa đổi, bổ sung và nộp lại để xử lý.
Theo Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, thông tin về người đại diện theo pháp luật là một trong số những nội dung hiển thị trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, do vậy, việc thay đổi người đại diện của công ty cũng chính là thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận.
Hơn nữa, căn cứ Khoản 1 Điều 32 Luật này, các nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí.
Nội dung phí, lệ phí cần nộp:
- Lệ phí thay đổi nội dung GCN đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần
Căn cứ pháp lý: Biểu phí, lệ phí ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-BTC
- Theo hướng dẫn tại Khoản 2 Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật trong công ty cổ phần là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật (bị thay đổi) thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới do Hội đồng quản trị bầu.
- Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, công ty phải đăng ký thay đổi thông tin chủ tài khoản tại ngân hàng;
- Nếu người đại diện theo pháp luật cũ là trưởng chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có nhu cầu thay đổi thì công ty cần làm thủ tục thay đổi;
- Đối với công ty có giấy phép kinh doanh (Giấy phép lữ hành, Giấy phép VSATTP, Giấy phép kinh doanh vận tải, Giấy phép PCCC…) phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin đại diện trên các giấy phép này;
*Lưu ý: Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật có gắn liền với việc chuyển nhượng vốn cho người đại diện theo pháp luật mới, ngoài việc thực hiện thủ tục tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, cần lưu ý thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng, nộp thuế thu nhập (nếu phát sinh thu nhập chịu thuế).
Trên đây là nội dung thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần cần nắm được. Nếu còn câu hỏi hoặc có nhu cầu thuê đơn vị dịch vụ thay mặt mình thực hiện công việc một cách nhanh chóng, thuận tiện, quý khách hàng vui lòng liên hệ với GPLaw để trao đổi thông tin chi tiết hơn.
